Céder ou transmettre des parts de SCI familiale : procédure, enregistrement et fiscalité

La SCI est souvent choisie pour faciliter la transmission : on cède des parts plutôt qu'un bien indivis. Encore faut-il respecter la procédure, qui est simple mais formelle, et connaître les deux impôts qui s'appliquent : les droits d'enregistrement et la plus-value.

Étape 1 : l'agrément

Par défaut, la cession de parts à un tiers requiert l'agrément de tous les associés (article 1861 du Code civil). Les statuts peuvent assouplir cette règle (majorité, ou agrément par le gérant) et ils dispensent souvent d'agrément les cessions entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants. Lisez la clause d'agrément de vos statuts avant toute chose : une cession faite sans agrément requis est inopposable à la société.

Étape 2 : l'acte de cession

Un acte sous seing privé suffit (l'acte notarié n'est obligatoire que pour une donation). Il mentionne les parties, la société, le nombre et la numérotation des parts, le prix et ses modalités de paiement, la garantie du cédant, et la reprise éventuelle du compte courant d'associé, qui ne suit pas automatiquement les parts. C'est un point souvent oublié : le compte courant du cédant est une créance distincte, à céder expressément ou à rembourser.

Étape 3 : l'enregistrement et les droits

L'acte est enregistré au service de l'enregistrement dans le mois de sa signature. Les parts d'une SCI à prépondérance immobilière (ce qui est le cas de presque toutes les SCI familiales) supportent un droit de 5 % du prix (ou de la valeur réelle si elle est supérieure), à la charge de l'acquéreur sauf clause contraire. L'abattement de 23 000 € qui s'applique aux parts de sociétés commerciales ne s'applique pas aux sociétés à prépondérance immobilière, sauf le cas particulier des cessions au sein d'une SCI qui a acquis les immeubles moins de trois ans avant.

Étape 4 : la plus-value du cédant

Pour une SCI à l'IR, la plus-value sur cession de parts relève du régime des plus-values immobilières des particuliers : différence entre prix de cession et prix d'acquisition (ou valeur retenue pour une donation ou succession), imposée à 19 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, avec un abattement pour durée de détention qui aboutit à l'exonération d'IR après 22 ans et de prélèvements sociaux après 30 ans. Une surtaxe s'ajoute au-delà de 50 000 € de plus-value imposable. Le prix d'acquisition des parts peut être corrigé des apports en compte courant incorporés et des résultats imposés non distribués, selon une jurisprudence (dite Quemener) dont l'application aux SCI à l'IR est discutée au cas par cas : point à faire vérifier lorsque les montants sont significatifs.

Étape 5 : formalités

Mise à jour des statuts (répartition des parts), dépôt au greffe de l'acte et des statuts modifiés, mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs si un associé franchit le seuil de 25 %. La société conserve l'acte enregistré avec son registre.

Cession ou donation ?

Entre parents et enfants, la donation de parts est souvent préférable à la vente : elle bénéficie de l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les quinze ans, et permet de conserver le contrôle via la gérance et, le cas échéant, un démembrement (donation de la nue-propriété avec réserve d'usufruit). Elle exige un acte notarié. Une vente à prix minoré entre parents peut être requalifiée en donation déguisée : si l'objectif est la transmission, assumez la donation.